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发布时间:2021-08-29 01:47

  嘉应制药:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

  证券代码:002198 证券简称:嘉应制药中信建投证券股份有限公司关于 广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之 独立财务顾问报告二〇一三年四月 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-1 声明和承诺 广东嘉应制药股份有限公司与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人已就本次发行股份购买资产事宜签署了相关协议。中信建投证券接受嘉应制药委托担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问,制作本独立财务顾问报告(以下简称“本报告”)。本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)等有关法律、法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供嘉应制药全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问声明如下: 1.本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供,本次交易双方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性,并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。2.本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读嘉应制药董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。3.本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对嘉应制药的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担责任。 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-2 4.本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息,以作为本报告的补充和修改,或者对本报告作任何解释或者说明。 二、本独立财务顾问特别承诺如下: 1.已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。2.已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。3.有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.《中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。 5.在与上市公司接触至此独立财务顾问报告出具期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-3 目录 声明和承诺....................................................................................................................1 目 录............................................................................................................................3 释 义............................................................................................................................7 重大事项提示..............................................................................................................11 一、本次交易方案...............................................................................................11 二、标的资产的估值...........................................................................................11 三、本次发行股票的价格和数量.......................................................................11 四、本次交易不构成关联交易...........................................................................12 五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................13 六、本次交易未导致公司控制权的变化...........................................................13 七、业绩承诺与补偿安排...................................................................................13 八、本次发行股份限售期承诺...........................................................................14 九、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属...................................14 十、关于本次发行前滚存利润的安排...............................................................14 十一、交易合同生效条件...................................................................................15 十二、风险提示...................................................................................................15 第一章 本次交易概述..............................................................................................20 一、本次交易的背景和目的...............................................................................20 二、本次交易的决策过程和批准程序...............................................................22 三、本次交易基本情况.......................................................................................22 四、本次交易不构成关联交易...........................................................................23 五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................24 六、本次交易未导致公司控制权的变化...........................................................24 第二章 嘉应制药的基本情况..................................................................................25 一、嘉应制药基本情况简介...............................................................................25 二、嘉应制药设立及历次股本变动情况...........................................................25 三、嘉应制药主营业务发展情况及财务指标...................................................28 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-4 四、控股股东及实际控制人情况.......................................................................29 五、嘉应制药目前的股权结构...........................................................................30 六、嘉应制药最近三年重大资产重组情况.......................................................30 第三章 交易对方的基本情况..................................................................................32 一、江苏省中国药科大学控股有限责任公司...................................................32 二、长沙大邦日用品贸易有限责任公司...........................................................34 三、自然人颜振基情况.......................................................................................37 四、自然人张衡情况...........................................................................................37 五、自然人陈磊情况...........................................................................................38 六、自然人陈鸿金情况.......................................................................................38 七、自然人林少贤情况.......................................................................................39 八、自然人周应军情况.......................................................................................39 九、自然人熊伟情况...........................................................................................40 第四章 标的资产的基本情况....................................................................................41 一、金沙药业概况...............................................................................................41 二、金沙药业历史沿革.......................................................................................41 三、金沙药业的股权结构...................................................................................49 四、金沙药业主要资产、主要负债及对外担保情况.......................................50 五、金沙药业主要经营情况...............................................................................58 六、金沙药业最近两年主要财务数据...............................................................71 七、本次交易是否已取得金沙药业其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件.......................................................................................................73 八、金沙药业涉及的资产许可他人使用情况...................................................74 九、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况...............................................................74 第五章 标的资产的评估情况....................................................................................75 一、评估概述.......................................................................................................75 二、评估方法的选择与说明...............................................................................75 三、评估假设.......................................................................................................76 四、收益法评估结果及增值原因分析...............................................................77 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-5 五、资产基础法评估结果及增值原因分析.......................................................88 六、评估结果的差异分析及最终结果的选取...................................................89 七、金沙药业最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况.......................91 第六章 本次交易的发行股份情况............................................................................93 一、发行价格和定价依据...................................................................................93 二、发行股份的种类和面值...............................................................................93 三、发行对象及其认购方式...............................................................................93 四、发行股份的数量及占发行后总股本的比例...............................................94 五、股份限售期承诺...........................................................................................94 六、本次发行前后的主要财务指标变化...........................................................95 七、本次发行前后的股本结构变化...................................................................95 第七章 本次交易协议的主要内容............................................................................97 一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容...................................97 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容.............................................................99 第八章独立财务顾问意见.................................................................................103 一、主要假设.....................................................................................................103 二、本次交易的合规性分析.............................................................................103 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析.................................................112 四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性分析.............................................117 五、本次交易对上市公司影响分析.................................................................119 六、资产交付安排分析.....................................................................................121 七、本次交易不构成关联交易.........................................................................121 八、关于盈利预测补偿安排.............................................................................121 九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题.........................................................................124 十、独立财务顾问内核意见和结论性意见.....................................................125 第九章 其他重要事项............................................................................................128 一、资金、资产占用及担保情况.....................................................................128 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-6 二、本次交易对公司负债结构的影响.............................................................128 三、公司最近十二个月内发生的重大资产交易.............................................128 四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.................................128 五、利润分配政策的规划安排.........................................................................130 第十章 备查文件....................................................................................................134 一、备查文件目录.............................................................................................134 二、备查文件地点.............................................................................................135 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-7 释义 在本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义: 本公司、公司、上市公司、嘉应制药 指 广东嘉应制药股份有限公司,深圳证券交易所上市公司,股票代码“002198” 交易对方、股份认购方 指 江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人 交易双方 指 广东嘉应制药股份有限公司和江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人 目标资产、标的资产、拟购买资产、交易标的 指 江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人持有的湖南金沙药业有限责任公司合计64.47%股权 本次交易、本次发行、本次重大资产重组 指 嘉应制药通过向交易对方非公开发行股份购买资产的方式,购买江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人持有的湖南金沙药业有限责任公司合计64.47%股权 珠海金沙 指 珠海金沙(湖南)制药有限公司 金沙股份 指 湖南金沙药业股份有限公司 金沙药业 指 湖南金沙药业有限责任公司,2012年2月,湖南金沙药业股份有限公司改制更名为湖南金沙药业有限责任公司 长沙大邦 指 长沙大邦日用品贸易有限责任公司 药大控股 指 江苏省中国药科大学控股有限责任公司 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-8 定价基准日 指 嘉应制药审议本次交易相关事宜的第三届董事会第七次会议决议公告日,为2013年2月18日 审计基准日、评估基准日 指 指本次发行股份购买资产中,目标资产的审计及评估基准日,为2012年12月31日 交割日 指 交易对方将标的资产向嘉应制药完成股权转让工商变更日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国教育部、教育部 指 中华人民共和国教育部 湖南省工商局 指 湖南省工商行政管理局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中信建投、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司,本次发行股份购买资产中嘉应制药聘请的独立财务顾问 立信、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙),本次发行股份购买资产中嘉应制药聘请的会计师事务所 金茂凯德、法律顾问、律师 指 上海金茂凯德律师事务所,本次发行股份购买资产中嘉应制药聘请的律师事务所 众联评估、湖北众联、众联、评估师、评估机构 指 湖北众联资产评估有限公司,本次发行股份购买资产的评估机构 《发行股份购买资产报告书》 指 《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》 本报告书、《独立财务顾问报告》 指 《中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》 《发行股份购买资产协议》 指 《广东嘉应制药股份有限公司与交易对方之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议之补充协议》 指 《广东嘉应制药股份有限公司与交易对方之发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《广东嘉应制药股份有限公司与交易对方之盈利预测补偿协议》 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-9 《嘉应制药审计报告》 指 立信出具的《广东嘉应制药股份有限公司审计报告》(信会师报字[2013]第310209号) 《金沙药业审计报告》 指 立信出具的《湖南金沙药业有限责任公司审计报告》(信会师报字[2013]第310047号) 《备考审计报告》 指 立信出具的《广东嘉应制药股份有限公司备考财务报表审计报告》(信会师报字[2013]第310114号) 《金沙药业盈利预测审核报告》 指 立信出具的《湖南金沙药业有限责任公司盈利预测审核报告》(信会师报字[2013]第310056号) 《备考合并盈利预测审核报告》 指 立信出具的《广东嘉应制药股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》(信会师报字[2013]第310115号) 《评估报告》 指 众联评估出具的《广东嘉应制药股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的湖南金沙药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》(鄂众联评报字[2013]第022号) 《法律意见书》 指 金茂凯德出具的《上海金茂凯德律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订) 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-10 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元(仅限用于货币量词时) 《国家基本药物目录》(2009版)、国家基药目录 指 《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版)(卫生部令第69号) 《国家基本药物目录》(2012版)、国家基药目录 指 《国家基本药物目录》(2012年版)(卫生部令第93号),2013年3月15日予以发布,自2013年5月1日起施行。 GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范 OTC 指 非处方药 GDP 指 Gross Domestic Product,国内生产总值 注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-11 重大事项提示 一、本次交易方案 本次交易前,广东嘉应制药股份有限公司持有湖南金沙药业有限责任公司35.53%股权。本次交易,广东嘉应制药股份有限公司拟通过向江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人非公开发行股份购买资产的方式,购买其持有的湖南金沙药业有限责任公司合计64.47%股权。本次交易完成后,广东嘉应制药股份有限公司将持有湖南金沙药业有限责任公司100%股权。 二、标的资产的估值 本次交易标的资产为江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人持有的湖南金沙药业有限责任公司合计64.47%股权。湖北众联资产评估有限公司以2012年12月31日为评估基准日,采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估,并选取收益法评估结果作为金沙药业股东全部权益价值的最终评估结论。经评估,金沙药业股东全部权益价值确定为62,847.73万元,标的资产的评估价值确定为40,515.34万元。 三、本次发行股票的价格和数量 (一)发行价格及定价依据 根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份购买资产,其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第三届董事会第七 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-12 次会议决议公告日(2013年2月18日)。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即人民币8.34元/股。在定价基准日至本次股票发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整,本次发行的股份数量亦作相应调整。2013年3月18日,嘉应制药第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司

  的议案》,以及2013年4月3日,嘉应制药第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司

  的议案》,同意以2012年12月31日公司总股本205,000,000股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金0.30元(含税)。上述权益分派若获得公司股东大会批准,则拟对发行价格相应调整为8.31元/股,最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 (二)发行数量 本次发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价格。如按照公式计算后发行的股份数不为整数时,则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。以除息后的发行价格计算,本次交易拟向江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人发行48,754,924股,最终发行数量尚需经本公司股东大会批准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与嘉应制药、嘉应制药的控股股东及实际控制人、持有嘉应制药5%以上股份的自然人无关联关系。本次交易完成后,单一交易对方持有嘉应制药的股份不超过5%,并且交易对方中颜振基等七个自然人以及药大控股和长沙大邦的董事、监事及高级管理人员在本次交易完成后未来十二个月内不会在嘉应制药担任董事、监事及高级管理人员,也不构成与上市公司有特殊关系, 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-13 可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》,过去十二个月内和本次交易完成后未来十二个月内,不具有本规则10.1.3条、10.1.5条或者10.1.6条规定情形。因此,交易对方与嘉应制药不构成关联方,认定本次交易不构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 经测算,本次发行股份购买资产的资产总额、营业收入、资产净额均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准;同时,本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易构成重大资产重组,且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 六、本次交易未导致公司控制权的变化 截至本次交易前,黄小彪持有公司22.62%股权,系公司控股股东及实际控制人。本次交易后,交易对方持有上市公司股份单一最大比例为3.78%,且交易对方之间不存在关联关系;黄小彪持有公司18.27%股权,仍为公司单一第一大股东,仍为公司控股股东及实际控制人。本次交易未导致本公司控制权的变化。但由于本次交易后,公司第二大股东陈泳洪持股比例为15.13%,仅低于黄小彪3.14%,不排除本次交易结束后第二大股东或其他主体增持嘉应制药股票,或者黄小彪减持嘉应制药股票,从而可能导致公司控制权将来变更的风险。 七、业绩承诺与补偿安排 根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第022号《评估报告》,本次交易完成后,金沙药业2013年度、2014年度、2015年度每年预测扣除非经常性损益后的净利润不低于5,228.27万元、5,825.11万元、7,392.77万元。交易对方承诺:如金沙药业在补偿期限内(2013-2015年)的各年的实际净利润数总和低于各年的预测净利润数总和,除因不可抗力造成的情形外,各年的预测净利润数总和与各年的实际净利润数总和之间的差额部分,由股份认购方于金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后,按照各 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-14 自比例以股份补偿的方式向嘉应制药补足,嘉应制药可以人民币1.00元的总价回购股份认购方持有的嘉应制药股份。如股份认购方所持嘉应制药股份不足以补偿上述差额部分,则未补足部分须以等额现金补足。补偿股份数量的上限为股份认购方依据本次发行获得的嘉应制药股份总量。 八、本次发行股份限售期承诺 股份认购方同意在认购本次发行的股份后,(1)本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让;(2)本次发行股份上市之日起三十六个月内,江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人各自拥有嘉应制药股份总数的50%不得转让,若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日,则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后,如需实行股份补偿,则扣减需进行股份补偿部分后,解禁交易对方所持剩余股份;(3)未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。 九、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动,由本次交易双方共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。标的资产自评估基准日至交割日之期间,若金沙药业实现盈利,盈利归嘉应制药享有;若金沙药业产生亏损,股份认购方应在上述审计报告出具之日起三十日内按照其持股比例予以现金补足;若金沙药业就上述期间的滚存利润进行分红,股份认购方承诺将获取的分红以现金方式支付给嘉应制药。 十、关于本次发行前滚存利润的安排 本次发行股份完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-15 十一、交易合同生效条件 2013年2月8日,广东嘉应制药股份有限公司与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人签订了《发行股份购买资产协议》,2013年4月9日,双方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》,协议已载明本次重大资产重组事项一经嘉应制药董事会、股东大会批准并经教育部备案和中国证监会核准,交易合同即应生效。 十二、风险提示 (一)审批风险 本次交易尚需获得若干批准文件或程序方可完成,包括但不限于:本公司股东大会对本次交易的批准;中国教育部对本次交易的备案;中国证监会核准同意本次嘉应制药发行股份购买资产方案;其他可能涉及的批准程序。本次交易能否通过上述批准及通过批准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 (二)标的资产估值增幅较大风险 根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》,本次评估以2012年12月31日为评估基准日,对金沙药业股东全部权益价值进行评估。经评估,资产基础法评估价值合计为17,617.51万元,增值额为1,216.54万元,增值率7.42%;收益法评估价值合计为62,847.73元,增值额46,446.76万元,增值率283.20%。本次评估选取收益法评估结果作为金沙药业股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估结果,标的资产的评估价值确定为40,515.34万元,增值额29,942.31万元,增值率283.20%。本次交易标的资产评估值增值幅度较大,提请投资者关注相关风险。 (三)盈利预测风险 根据《备考合并盈利预测审核报告》和《金沙药业盈利预测审核报告》,嘉应制药2013年度备考合并口径扣除非经常损益后归属于母公司的净利润和金沙药业2013年度扣除非经常损益后归属于母公司的净利润将分别达到5,608.96万 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-16 元和5,192.72万元。对嘉应制药和金沙药业的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来中药行业景气度的起伏、主要原材料价格的波动,都将对嘉应制药和金沙药业经营业绩的实现带来一定的不确定性,并且盈利预测承诺期内还可能出现如行业发生新变化、出台新宏观政策以及发生自然灾害等对盈利状况造成影响的不可控情况。尽管上述盈利预测遵循了谨慎性原则,但由于对上述因素无法准确判断并加以量化,仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。因此存在盈利预测承诺不能实现的风险,提请投资者关注。 (四)股票市场的波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险,投资者对此应有充分的准备。为此,本公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。 (五)医药行业政策风险 医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业,但是我国医药行业的监管较为严格,且监管架构、规定及执行惯例或会不断改变。同时,一旦医改方案发生变动,将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争,这些都将对嘉应制药未来的经营业绩产生不同程度的影响。 (六)市场竞争加剧的风险 本次重组完成后,嘉应制药将成为覆盖医院市场和OTC市场的企业,在医药行业领域具有的一定的竞争优势。但公司所处的医药行业属于完全市场竞争行业,药品种类和药品品种繁多,科研开发费用高、周期长,市场竞争较为充分;且目前医药行业经营者素质参差不齐,行业竞争情况复杂。如果未来公司不能持 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-17 续优化产品结构、整合并逐步扩大销售网络、提高技术水平、增强综合竞争能力,将有可能在激烈的医药市场竞争中处于不利地位。 (七)嘉应制药业绩波动的风险 2011年和2012年,嘉应制药净利润分别为2,023.86万元、756.81万元,同比增长分别为-19.84%、-62.61%。2011年和2012年,金沙药业净利润分别为6,180.31万元、4,862.50万元,同比增速分别为11.45%、-21.32%。受中国经济环境、行业环境变化和自身经营策略的影响,报告期内嘉应制药和金沙药业业绩均存在一定程度的波动,不排除未来嘉应制药和金沙药业经营业绩出现较大波动的风险。 (八)经营管理整合风险 一方面,本次交易完成后,规模优势更加明显,有利于提升公司产能,降低采购成本。通过资源整合,将形成以广东为基地的咽喉及感冒用药板块和以湖南为基地的骨伤科用药板块的“两翼齐飞”格局。另一方面,本次发行完成后,金沙药业的全部资产、业务和人员将进入嘉应制药合并报表范围,公司的资产规模和业务规模将迅速扩大。如果公司管理不能与规模的扩大相匹配,新注入的资产不能尽快完成和上市公司业务、管理的整合,将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响,提请广大投资者关注本次交易的经营管理整合的风险。 (九)金沙药业主要产品保护到期的风险 接骨七厘片于1997年申请成为中药二级保护品种,保护期七年,并于2004年申请延长至2011年。调经活血片和疏风活络片分别于2006年和2007年申请了中药二级保护品种,保护期七年,上述两个产品可以按照《中药品种保护条例》在保护期满后申请延长保护期至2020年和2021年。接骨七厘片和疏风活络片的主要保护专利《一种接骨七厘组合物及其制备方法》、《接骨七厘胶囊制备工艺》、《疏风活络片的质量控制方法》将分别于2029年、2027年、2031年到期。另外,接骨七厘片于分别入选《国家基本药物目录》(2009版)和《国家基本药物目录》(2012版),疏风活络片已进入多个省市的基本药物增补目录。 金沙药业主要产品接骨七厘片、调经活血片、疏风活络片通过中药品种保护、专利、申请进入基本药物目录和国家医保目录等措施为企业构筑了较强的无形资 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-18 产壁垒,但仍存在相关保护证书到期、基本药物目录和医保目录调整并由此导致经营业绩波动的风险。 (十)环保方面的风险 根据环保部的有关规定,嘉应制药从事的制药行业属于污染行业,环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来嘉应制药及其控股的制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求,则可能受到环保部门的行政处罚,将可能对嘉应制药的生产经营产生不利影响;若国家提高环保标准,将可能增加嘉应制药的环保支出。 (十一)本次发行可能导致公司控制权将来变更的风险 截至本次交易前,黄小彪持有公司22.62%股权,为公司单一第一大股东,系公司控股股东及实际控制人。本次交易后,交易对方持有上市公司股份单一最大比例为3.78%,且交易对方之间不存在关联关系;黄小彪持有公司18.27%股权,仍为公司单一第一大股东,仍为公司控股股东及实际控制人。因此,本次交易不会导致本公司控制权的变化。但由于本次交易后,公司第二大股东陈泳洪持股比例为15.13%,仅低于黄小彪3.14%,不排除本次交易结束后第二大股东或其他主体增持嘉应制药股票、或者黄小彪减持嘉应制药股票,从而可能导致公司控制权将来变更的风险。 (十二)企业所得税率优惠取消导致的风险 2011年8月23日,嘉应制药母公司取得广东省科学技术厅颁发的GF7号“高新技术企业证书”。根据企业所得税法第二十八条规定:“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税”,上述优惠适用于2011-2013年度。2012年3月,嘉应制药收到梅州市地方税务局通知,指出由于人员流动原因,嘉应制药母公司2012年末大专以上科研技术人员(当年工作183天以上)占公司职工人数的比例未达到30%以上,因此,公司2012年度不能享受15%的税收优惠,应按照25%的税率清缴企业所得税。嘉应制药母公司2012年企业所得税率优惠取消对公司经营业绩产生一定影响。嘉应制药母公司2013年企业所得税率优惠仍存在被取消并导致公司业绩受到影响的风险。 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-19 (十三)其他风险 不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-20 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、国家政策支持,中药行业面临新的发展机遇中药产业是我国具有传统优势的产业,亦是我国政府长期以来积极鼓励发展和扶持的产业。1997年,中共中央国务院要求各方面要积极发展中药产业,推进中药生产现代化;1999年,国家科技部等部委经过长期调研,确立了“中药现代化”和“中药更广泛地走向世界”的战略目标,并选择“中药科技产业”作为切入点,全面推动我国中药产业的发展。近年来,我国陆续出台了《中药现代化发展纲要》、《中华人民共和国中医药条例》、《中医药创新发展规划纲要(2006~2020)》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》等一系列法规,国家政策支持极大地促进了我国中药产业的健康发展,我国中药产业迎来了新的历史发展机遇。作为广东省重要的中药生产企业,嘉应制药面临历史性的政策机遇,有必要通过本次重组进一步增强中药业务的规模和竞争实力,实现主营业务的可持续发展。2、行业竞争加剧,整合趋势明显中药行业的广阔前景吸引了国内众多企业加入,但多数企业专业化程度不高,缺乏自身的品牌和特色品种,多数品种的生产规模化、集约化程度较低。随着2010年版《中国药典》的实施和国家对药品标准要求的不断提高,行业竞争不断加剧,很多生产低价低效药物、标准相对落后的中小企业将会被逐步淘汰。行业门槛的提高,对行业内优势企业是一个难得的发展机遇,通过兼并重组扩大经营规模,实现规模经济效益。3、借助资本市场,实现外延式发展 2007年12月本公司在深圳证券交易所中小板首次公开发行并上市,募集资金净额10,557.80万元。作为国内中药行业的A股上市公司,公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金,还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段,为公 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-21 司的扩张创造了有利条件。 2008年底,公司通过全面调查,周密分析,审慎决策,以参股的形式投资金沙药业,近几年取得了较高的投资收益。随着金沙药业的不断发展和双方公司合作的日益密切,公司对金沙药业其余股东股权全面收购的时机已经成熟。 (二)本次交易的目的 1、收购优质资产,增强盈利能力本次收购的标的资产盈利能力较好,能进一步增强公司盈利能力。2010年金沙药业营业收入为14,825.32万元,净利润为5,545.27万元,2011年,金沙药业营业收入为22,033.43万元,净利润为6,180.31万元,2012年,金沙药业营业收入为26,425.33万元,净利润为4,862.50万元,其营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的197.02%、256.46%和252.94%,净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的219.64%、305.37%和642.50%。本次收购完成后,公司的盈利水平得到大幅提升。2、形成协同效应,提高核心竞争力嘉应制药是集中成药研发、生产、销售为一体的多元化发展的上市公司。金沙药业主要经营骨伤科中药产品,在行业内具有较高的知名度。本次交易完成后,嘉应制药将全资控股金沙药业,整合后协同效应明显。从产品上,嘉应制药将由咽喉及感冒中药领域拓展到骨伤科中药领域,拓展了公司的产品线。从市场渠道上,嘉应制药销售对象以华南、西南的零售市场为主;金沙药业以医院为主,在全国有一万多家医院销售其产品,营销网络基本覆盖了全国各省市,双方销售渠道具有较高的互补性。本次交易完成后,一方面,嘉应制药有机会将利用金沙药业较为发达的营销渠道将现有产品打入医院终端市场,从而一举打破公司市场规模增长瓶颈,快速提升市场份额;同时,金沙药业产品亦可选择利用上市公司现有销售渠道进入零售市场,形成双赢互利的局面。另外,本次交易完成后,将强化规模优势,提升公司产能,降低采购成本。通过资源整合,将形成以广东为基地的咽喉及感冒用药板块和以湖南为基地的骨伤科用药板块的“两翼齐飞”格局,协同效应明显,核心竞争力显著提高。3、关联交易内部化,提高上市公司独立性 报告期内,金沙药业作为公司的关联方,与公司发生过经营性关联交易。通 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-22 过本次交易,金沙药业将成为本公司全资子公司,将关联交易内部化,提高了上市公司独立性。 二、本次交易的决策过程和批准程序 (一)本次交易已履行的决策程序 1、2012年3月9日,教育部科技发展中心原则同意药大控股参与嘉应制药发行股份购买资产交易。2、2013年2月8日,金沙药业召开股东会审议通过了本次交易事项。3、2013年2月8日,本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产预案》。4、2013年4月9日,本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》及其摘要。 (二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准 1、上市公司股东大会对本次交易的批准; 2、中国教育部对本次交易的备案; 3、中国证监会对本次交易的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间,均存在不确定性。 三、本次交易基本情况 本次交易前,广东嘉应制药股份有限公司持有湖南金沙药业有限责任公司35.53%股权。本次交易,广东嘉应制药股份有限公司拟通过向江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人非公开发行股份购买资产的方式,购买其持有的湖南金沙药业有限责任公司合计64.47%股权。本次交易完成后,广东嘉应制药股份有限公司将持有湖南金沙药业有限责任公司100%股权。 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-23 (一)交易主体 资产购买方及股份发行方:广东嘉应制药股份有限公司。资产出售方及股份认购方:江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人。 (二)标的资产 本次发行股份拟购买的标的资产为江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟分别持有的金沙药业2.36%、1.31%、12.68%、12.36%、8.00%、7.60%、7.60%、6.56%、5.99%的股权。 (三)交易方式 本次交易全部采用向特定对象非公开发行股份购买资产的方式。 (四)标的资产定价和溢价情况 本次交易的标的资产以具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果为作价参考依据,经交易双方协商确定最终价格。根据众联评估出具的《评估报告》,以2012年12月31日为基准日,本次拟购买的标的资产评估价值为40,515.34万元,增值率为283.20%。交易双方最终确定交易价格为40,515.34万元。上述交易标的资产的具体评估情况,详见本报告书“第五章标的资产的评估情况”。 (五)本次发行决议有效期限 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与嘉应制药、嘉应制药的控股股东及实际控制人、持有嘉应制药5%以上股份的自然人无关联关系。本次交易完成后,单一交易对方持有嘉应制药的股份不超过5%,并且交易对方中颜振基等七个自然人以及药大控股和长沙大邦的董事、监事及高级管理人员在本次交易完成后未来十二个月内不 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-24 会在嘉应制药担任董事、监事及高级管理人员,也不构成与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》,过去十二个月内和本次交易完成后未来十二个月内,不具有本规则10.1.3条、10.1.5条或者10.1.6条规定情形。因此,交易对方与嘉应制药不构成关联方,认定本次交易不构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 经测算,本次发行股份购买资产的资产总额、营业收入、资产净额均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准;同时,本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易构成重大资产重组,且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 六、本次交易未导致公司控制权的变化 2007年嘉应制药首次公开发行并上市后,黄小彪持股比例为27.04%,认定为公司控股股东和实际控制人。截至本次交易前,黄小彪持有公司22.62%股权,仍为公司单一第一大股东,系公司控股股东及实际控制人。本次交易后,交易对方持有上市公司股份单一最大比例为3.78%,且交易对方之间不存在关联关系;黄小彪持有公司18.27%股权,仍为公司单一第一大股东,仍为公司控股股东及实际控制人。因此,本次交易不会导致本公司控制权的变化。但由于本次交易后,公司第二大股东陈泳洪持股比例为15.13%,仅低于黄小彪3.14%,不排除本次交易结束后第二大股东或其他主体增持嘉应制药股票、或者黄小彪减持嘉应制药股票,从而可能导致公司控制权将来变更的风险。 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-25 第二章 嘉应制药的基本情况 一、嘉应制药基本情况简介 中文名称: 广东嘉应制药股份有限公司 英文名称: GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD 中文简称: 嘉应制药 英文缩写: JYPC 法定代表人: 陈泳洪 成立日期: 2005年6月1日 注册资本: 20,500万元 注册地址: 广东省梅州市东升工业园B区 办公地址: 广东省梅州市东升工业园B区 邮政编码: 514021 电话: 传真: 电子信箱: 公司网址: 上市地点: 深圳证券交易所 股票简称: 嘉应制药 股票代码: 002198 二、嘉应制药设立及历次股本变动情况 (一)2005年公司设立 本公司系经广东省人民政府办公厅粤办函【2005】235号《关于同意变更设立广东嘉应制药股份有限公司的复函》批准,由梅州市嘉应制药有限公司整体变更设立的股份有限公司,发起人为黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵。公司以截止2005年1月31日经审计的净资产总额4,920万元按1:1的比例折合 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-26 股本4,920万股,并于2005年6月1日在广东省工商行政管理局完成变更登记,注册号为98,注册资本为4,920万元。公司设立时的股权结构如下: 单位:万股 股东名称 股数 持股比例 黄小彪 1,773.660 36.05% 陈泳洪 1,551.768 31.54% 黄智勇 950.052 19.31% 黄俊民 633.204 12.87% 黄利兵 11.316 0.23% 合 计 4,920.000 100.00% (二)2006年转增股本 经2006年9月10日召开的2006年第一次临时股东大会审议批准,公司以经审计的2006年6月30日资本公积、任意盈余公积及未分配利润转增股本,其中以资本公积转增1,045,028.00元,任意盈余公积转增747,428.85元,未分配利润转增10,507,543.15元,合计增加股本1,230万元,公司注册资本变更为6,150万元。2006年9月10日,深圳大华天诚会计师事务所以深华【2006】验字065号《验资报告》对本公司此次新增注册资本的实收情况进行了验证,同时公司在广东省工商行政管理局办理完毕相应的工商变更登记手续。此次股本变动后的股权结构情况如下: 单位:万股 股东名称 股数 持股比例 黄小彪 2,217.075 36.05% 陈泳洪 1,939.710 31.54% 黄智勇 1,187.565 19.31% 黄俊民 791.505 12.87% 黄利兵 14.145 0.23% 合 计 6,150.000 100.00% (三)2007年公司首次公开发行并上市 经中国证监会证监发行字【2007】446号文审核批准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)2,050万股,发行价格为5.99元/股。本次发行的募集资金净额为105,578,000元。2007年12月18日,公司股票在深圳证券交易所挂牌交 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-27 易。此次股本变动后的股权结构情况如下: 单位:万股 股东名称 股数 持股比例 黄小彪 2,217.075 27.04% 陈泳洪 1,939.710 23.66% 黄智勇 1,187.565 14.48% 黄俊民 791.505 9.65% 黄利兵 14.145 0.17% 社会公众股股东 2,050.000 25.00% 合 计 8,200.000 100.00% (四)2010年半年度利润分配和资本公积转增股本 2010年8月26日,经公司2010年第二次临时股东大会审议通过,公司以2010年6月30日股本总数8,200万股为基数,向全体股东每10股送红股3股,并派现金1元(含税),共计现金红利820万元。同时,以资本公积向全体股东每10股转增7股。实施后,公司总股本增至16,400万股,增加8,200万股。此次股本变动后的股权结构情况如下: 单位:万股 股东名称 股数 持股比例 有限售条件股份 12,300.000 75.00% 无限售条件股份 4,100.000 25.00% 合 计 16,400.000 100.00% (五)2010年度利润分配 2011年4月7日,经公司2010年年度股东大会审议通过,公司以2010年12月31日股本总数16,400万股为基数,向全体股东每10股送红股2.5股,并派现金0.5元(含税),共计现金红利820万元。实施后,公司总股本增至20,500万股,增加4,100万股。2012年12月31日,公司的股本结构情况如下: 单位:万股项目 股数 持股比例 1.有限售条件股份境内自然人持股6,570.46 32.05% 2.无限售条件流通股份人民币普通股13,929.54 67.95% 合计 20,500.00 100.00% 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-28 三、嘉应制药主营业务发展情况及财务指标 (一)嘉应制药经营范围及主营业务情况 经营范围包括:货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目须取得许可后方可经营)。生产:片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸),散剂、中药前处理和提取车间(口服制剂)。本公司的主营业务为中成药制剂,散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产销售,主要产品为咽喉及感冒用药。公司坚持以主导产品为核心,规范管理控制成本,开拓市场,增加收入。近年来公司业绩稳步提升;市场营销网络和管理团队的建设逐步加强;药品生产、质量管理、物料采购、设备更新等更加规范合理;公司治理结构逐步完善。本公司2011-2012年主营业务分产品情况如下: 单位:万元 产品名称 2012年度 2011年度 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 双料喉风散 4,567.70 1,010.78 77.87% 3,670.88 916.42 75.04% 重感灵片 2,445.76 1,598.82 34.63% 2,610.68 1,871.36 28.32% 消炎利胆片 1,384.35 1,042.30 24.71% 591.68 482.97 18.37% 其他 1,991.59 1,529.42 23.21% 1,206.47 1,005.93 16.62% 合计 10,389.39 5,181.32 50.13% 8,079.71 4,276.68 47.07% 本公司2011-2012年主营业务分地区情况如下: 单位:万元 项目 2012年度 2011年度 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 东北 101.96 0.98% 86.40 1.07% 华北 741.31 7.14% 574.62 7.11% 华东 454.04 4.37% 1,215.54 15.04% 华中 2,016.21 19.41% 736.22 9.11% 华南 4,594.93 44.23% 3,492.07 43.22% 西南 892.26 8.59% 1,786.78 22.11% 西北 1,588.67 15.29% 188.08 2.33% 合计 10,389.39 100.00% 8,079.71 100.00% 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-29 (二)嘉应制药主要财务指标 本公司最近两年的资产负债情况如下: 单位:万元 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 31,424.82 30,654.94 净资产 27,807.77 27,050.96 归属上市公司股东的所有者权益 27,807.77 27,050.96 归属上市公司股东的每股净资产(元) 1.36 1.32 本公司最近两年的盈利及主要财务指标情况如下: 单位:万元 项 目 2012年度 2011年度 营业收入 10,447.32 8,591.32 利润总额 704.77 2,084.60 净利润 756.81 2,023.86 归属上市公司股东的净利润 756.81 2,023.86 基本每股收益(元) 0.04 0.10 加权平均净资产收益率 2.76% 7.69% 四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东及实际控制人概况 1、控股股东情况黄小彪先生为本公司控股股东。 黄小彪,男,中国国籍,无永久境外居留权,出生于1961年1月12日;户口所在地为广东省深圳市龙岗区布吉南岭桂芳园;身份证号码为44052719******0017;现年52岁,曾担任普宁市永顺彩印有限公司监事、梅州市嘉应制药有限公司董事等职务,2005年至2011年9月曾担任本公司监事会主席。目前在本公司无任职。2、实际控制人情况黄小彪先生为本公司实际控制人。 3、近三年公司控股权变动情况公司最近三年控股股东、实际控制人均为黄小彪,控股权未发生变化。 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-30 (二)嘉应制药实际控制人对本公司的控制关系图 公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下: 五、嘉应制药目前的股权结构 截至2012年12月31日,公司股权结构情况如下: 单位:股 股东名称 股数 持股比例(%) 黄小彪 46,369,375 22.62 陈泳洪 38,397,000 18.73 黄俊民 17,942,625 8.75 黄智勇 16,998,924 8.29 张德强 691,100 0.34 翁海泉 665,880 0.32 李绪平 627,673 0.31 赖梦强 581,709 0.28 李智伟 440,000 0.21 张炳杰 419,175 0.20 其他公众股东 81,866,539 39.93 总股本 205,000,000 100 六、嘉应制药最近三年重大资产重组情况 2012年2月7日,广东嘉应制药股份有限公司股票开始停牌,筹划重大资产重组事项。公司股票停牌期间,交易双方积极推进本次重大资产重组的各项工作,但交易双方经过充分沟通和反复协商,仍不能按《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,就重组有关事项达成一致协议。经审慎研究,公司决定终止筹 黄小彪 广东嘉应制药股份有限公司 22.62% 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-31 划该次重大资产重组事宜。公司股票于2012年3月19日开市时复牌,公司承诺在该次股票复牌之日起三个月内,不再筹划重大资产重组事项。公司严格履行了上述承诺。 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-32 第三章 交易对方的基本情况 本次交易对方为江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人。 一、江苏省中国药科大学控股有限责任公司 (一)基本情况 (二)历史沿革 药大控股是经教育部教技发函【2005】7号文批准,由中国药科大学出资设立的国有独资公司,注册资本为100万元,中国药科大学持有其100%股权。2006年6月6日,药大控股在江苏省工商行政管理局完成了注册登记手续,并领取了注册号为92的《企业法人营业执照》(现注册号为)。截至本报告书出具日,药大控股的股权结构未发生任何变动。 (三)与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 药大控股的控股股东和实际控制人均为中国药科大学,持有其100%股权。截至本报告书出具日,药大控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 公司名称: 江苏省中国药科大学控股有限责任公司 法定代表人: 王明江 成立日期: 2006年6月6日 注册资本: 100万元 注册地址: 南京市马家街43巷15-2号 公司类型: 有限责任公司(法人独资) 营业执照注册号: 税务登记证号: 苏地税宁字 经营范围: 资产经营与管理 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-33 图如下: (四)主营业务发展情况及财务数据 药大控股以促进学校科研成果转化为先导,经营管理中国药科大学的经营性资产和学校对外投资的股权,依托学校科技、人才、信息等优势,按照现代企业制度运作经营,突出医药特色,规范管理,开拓创新,走产、学、研协调发展之路,促进企业可持续发展,为学校的学科建设、人才培养作出积极的贡献提供服务和保障。药大控股的主要业务是按照教育部的要求,围绕学校学科的优势及特点,通过投资控股或参股、增资扩股、收购兼并、资产置换和重组等多种方式,促进学校科研开发与校企之间的结合,推进科研成果转化和产业化,孵化和发展高新技术企业,管理学校的经营性资产,确保国有资产保值增值。药大控股最近三年主要的财务数据如下: 单位:万元 科目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总额 695.88 522.25 111.22 负债总额 1.98 5.38 4.25 净资产 693.89 516.87 106.97 科目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 31.10 24.00 22.90 净利润 177.03 15.00 6.80 注:2011年和2012年财务数据经江苏中恒嘉华会计师事务所有限公司审计、2010年财务数据经江苏利安达永诚会计师事务所有限公司审计。 药大控股2011年和2012年资产总额和净资产变动较大是由于药大控股2012年度审计报告对影响以前年度损益事项进行追溯调整,合计调增期初资本公积3,948,982.00元(主要为中国药科大学无偿划转入的金沙药业等四家公司的长期股权投资)。2012年度净利润增幅较大主要是由于确认了金沙药业分红形成的投 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-34 资收益。 (五)股权结构及子公司情况 截至本报告书出具日,中国药科大学持有药大控股100%股权,药大控股无控股子公司。 (六)药大控股与嘉应制药的关联关系情况 药大控股作为本次交易的交易对方之一,与嘉应制药、嘉应制药的控股股东及实际控制人无关联关系。 (七)药大控股向嘉应制药推荐董事及高级管理人员的情况 截至本报告书出具日,药大控股未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 (八)药大控股及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的基本情况 截至本报告书出具日,药大控股及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、长沙大邦日用品贸易有限责任公司 (一)基本情况 公司名称: 长沙大邦日用品贸易有限责任公司 法定代表人: 雷纲 成立日期: 2012年2月21日 注册资本: 103.50万元 注册地址: 长沙市天心区芙蓉中路三段558号建鸿达现代大厦523房 公司类型: 有限责任公司 营业执照注册号: 税务登记证号: 湘国税登字 经营范围: 日用品的销售(涉及行政许可经营的凭许可证经营) 中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2-1-35 (二)历史沿革 2012年2月14日,张鑫、张继平、李雪梅、胡耀坤、欧学志、何高山、周平德、王彬、刘明华、骆奇、李平、李根、雷纲、唐思静、何德光、叶东波、杨波共17名自然人签订了《设立有限责任公司出资协议书》,共同以货币出资设立长沙大邦日用品贸易有限责任公。


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